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601137:博威合金:国信证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交

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  国信证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的 独立财务顾问核查意见 二〇一八年十二月 子公司宁波博威合金板带有限公司(以下简称“博威板带”)拟向博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、宁波博威金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隽瑞投资”)、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“乾浚投资”)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“立晟富盈”)发行股份及支付现金购买其持有的宁波博德高科股份有限公司(以下简称“博德高科”、“标的公司”)100.00%股份。(以下简称“本次交易”)。一、独立财务顾问意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信”或“本独立财务顾问”)作为博威合金本次交易的独立财务顾问,按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,对博威合金本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下: (一)本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业;是否属于中国证券监督管理委员会《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答(2018年10月19日)》(以下简称“相关问题解答”)确定的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 上市公司的主营业务以新材料为主、国际新能源为辅,其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售,产品包括功能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料等;国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发,主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司所处行业属于 “ C32 有色金属冶炼和压延加 标的公司的主营业务为精密细丝的设计、研发、生产和销售,主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等。根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司所处行业属于“C33金属制品业”;根据《国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》,标的公司所处行业属于“C3340金属丝绳及其制品制造”。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业和企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业;本次交易涉及的行业属于《相关问题解答》确定的新材料行业,本次交易涉及的上市公司和标的公司属于《相关问题解答》确定的重点支持推进兼并重组的企业。 (二)本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司的主营业务以新材料为主、国际新能源为辅,其中新材料业务主要为各类高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销售,产品包括功能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料等;国际新能源业务主要为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及电站开发,主要产品为多晶硅、单晶硅电池片及组件。 标的公司的主营业务为精密细丝的设计、研发、生产和销售,主要产品包括精密切割丝、精密电子线、焊丝等,故本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 (三)本次交易是否构成重组上市 2009年6月23日,经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,宁波博威合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2009年6月26日,博威合金取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年7月13日,博威合金取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照,注册资本为16,000万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立时,博威集 博威集团81.02%的股权,为公司实际控制人。截至本次交易预案签署日,博威集团直接持有公司21,271.50万股股份,占公司总股本的33.91%,通过间接持有博威亚太有限公司100%的股权而间接持有公司12.75%的股份,合计持有公司46.66%的股份,为公司的控股股东。谢识才通过持有博威集团81.02%的股权,仍为公司实际控制人。因此,上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。 本次交易后,按标的资产预估值测算,博威集团预计将直接持有公司33.32%的股份,通过间接持有博威亚太有限公司100%的股权而间接持有公司11.47%的股份,通过间接持有金石投资95%的股权而间接持有公司4.27%的股份,合计持有公司49.06%的股份,仍为公司的控股股东。谢识才通过博威集团控制本公司,因此仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 经核查,本独立财务顾问认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定,本次交易不构成重组上市。 (四)本次交易是否涉及发行股份 博威合金拟向博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资、立晟富盈发行股份及支付现金购买其持有的博德高科93.00%股份,博威板带拟以支付现金的方式向博威集团购买其持有博德高科7%的股份。本次交易金额为9.90亿元,其中以发行股份的方式支付交易对价的50.00%,以现金方式支付交易对价的50.00%。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及上市公司发行股份。 (五)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查,截至本核查意见签署日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 二、独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并 重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为: (一)本次交易涉及的行业和企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业;本次交易涉及的行业属于《相关问题解答》确定的新材料行业,本次交易涉及的上市公司和标的公司属于《相关问题解答》确定的重点支持推进兼并重组的企业。 (二)本次交易不属于同行业或上下游并购。 (三)本次交易不构成重组上市。 (四)本次交易涉及发行股份。 (五)上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 (以下无正文) 类型的独立财务顾问核查意见》之签署页) 项目主办人: 陈杰 傅毅清 洪丹 国信证券股份有限公司 2018年12月22日

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