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大股东无序减持或将从严监管 专家开出药方

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  同样是买卖股票,不同的交易者在买卖股票时带来的影响却有不同。大股东及董事、监事、高级管理人员由于身份特殊,在转让证券的时候,往往会产生远远大于中小股东的影响力。

  近期,内地证券市场上出现了频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等现象,其中不乏一些对市场造成恶劣影响的股东减持个案。产业资本大规模减持不但会令股市承压、危害市场健康发展,也会使宏观经济面临“失血”风险。

  对此,业内专家表示,减持股票是大股东及董监高人员的基本权利,但也必须看到,其无序减持的行为不利于保障中小投资者利益,不利于维护市场稳定。应在参考海外市场经验,并对内地市场的特殊性予以充分考虑的基础上,进一步完善现有制度规则,对上市公司股东过度、恶意减持的行为加以规范。

  公开资料显示,美国关于减持的制度体系,主要由《1933年证券法》和美国证监会(下称SEC)颁布的144规则共同构成,同时美国市场的内幕交易规则中,也有对大股东及董事、高管股票减持的限制性要求。

  具体而言,美国市场通过分门别类的方式,对不同交易主体、不同证券类型、不同发行人的减持行为予以规范。

  在分类上,根据关联关系,将交易主体分为关联方和非关联方;根据获得方式,将证券分为受限证券和非受限证券;根据持有人不同,将证券分为控股证券和非控股证券;同时将发行人区分为报告公司和非报告公司。基于上述分类,相关规则在证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量方面对减持行为作出了限制。

  锁定期方面,对所有受限证券规定了锁定期,并根据发行人类型不同,要求报告公司发行的受限证券锁定6个月、非报告公司发行的受限证券锁定1年。

  交易申报方面,要求发行人的关联方在任意3个月内减持总量超过5000股,或者总金额超过5万美元的,须向SEC提交包括发行人基本信息、本次减持数量、前三个月减持情况等内容的表格。

  交易方式方面,发行人关联方只有通过委托经纪商交易、直接与做市商交易、无风险自营交易等方式减持时,才不需向SEC注册。

  减持数量方面,美国市场规定发行人的关联方每任意3个月内可减持证券的数量总额,不得超过下列数值中的较大者:发行人流通在外证券总量的1%;该证券在履行交易申报要求前四周内的每周平均交易量。

  业内人士介绍,我国香港市场主要是通过《香港证券及期货条例》、《香港联交所综合主板上市规则》和《香港联交所综合创业板上市规则》,对持股5%以上的股东以及董事、高管减持股票的行为进行规范。规则的要求主要体现在锁定期和信息披露两个方面。

  据介绍,香港市场减持制度的一个重要特点是IPO项目必须有锁定期。按照要求,控股股东在公司上市后,会受到诸多出售股份的限制,包括上市之日起6个月内不得转让;上市之日起7至12个月内不得丧失控股地位;控股股东质押必须如实披露;在上述期间额外买卖证券的,需满足上市规则有关公众持股量的要求等。

  此外,在香港的市场实践中,IPO前承诺购买一定数量股份的机构投资者和大型企业等投资者,也需要在IPO中遵守锁定期的限制,时间通常为6个月。

  具体而言,持股5%以上的股东在以下三类情形发生时必须及时披露:一是首次持有某一上市公司5%以上的权益;二是持有某一上市公司股份的权益下降至5%以下;三是持股达到5%以后持股比例跨越某个处于5%以上的百分率整数。

  董事和高管由于较多参与管理上市公司事务,香港市场对他们提出的披露要求也更多。其必须披露的信息包括四类:所持有的上市公司的任何股份权益,且不只限于有投票权的股份;所持有的上市公司的任何关联企业的股份权益;所持有的上市公司的债券权益;所持有的上市公司任何关联企业的债券权益。

  资深专家提出,从美国和我国香港市场的制度规则来看,其规范大股东及董事、高管人员减持行为的核心思路,均可概括为“疏堵结合”。规范、限制的具体要求,也都采用了限售期、减持方式、减持数量等几个维度。虽然锁定期不是太长,但与减持相关的交易申报、信息披露,以及减持数量的要求还是比较严格的。

  上述专家还表示,这些规则对于维护证券市场稳定,防范上市公司大股东及董事、高管大规模减持冲击市场具有重要意义。但综合来看,美国和我国香港市场的规定,对股权相对分散的上市公司更为有效。

  由此,专家建议,我国内地证券市场可以在借鉴海外市场减持制度的基础上,结合上市公司具体持股实际,有针对性地取长补短,完善关于大股东及董监高减持的制度规定,建立监管大股东及董监高减持股份行为的长效机制,引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。

  在加大力度打击违法违规减持的同时,监管部门有望进一步完善大股东及董监高减持制度。上市公司股东减持股份必须依法合规,不能恣意妄为。

  规范A股的大股东过度、恶意减持已迫在眉睫,为确保股市健康发展,不遭受“失血”风险,亟需在引导大股东、董监高合理减持上市公司股份的同时,对上市公司股东过度、恶意减持的行为加以规范,尽快制定大股东及董监高减持新政,严格限制“清仓式”减持,严厉惩处违规减持。

  山东墨龙15日公告,公司实际控制人张恩荣及其一致行动人张云三减持公司股份的目的主要是解决上市公司的资金困难,支持上市公司的运营发展,不是为了个人利益。

  2016年,A股共有1145家上市公司重要股东在二级市场上进行过减持行动,涉及股票数量共计197.4亿股,参考市值共计3030.43亿元。

  投资亮点 1.2017年1月4日公告,2017年1月4日发布2016年年度业绩预告,经财务部门初...[详细]

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