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证监会2016年首场发审会问了啥?

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  在1月6日召开的今年首场主板发审委会议中,无锡新宏泰电器科技股份有限公司(简称“新宏泰电器”)、三角轮胎股份有限公司(简称“三角轮胎”)、新华文轩出版传媒股份有限公司(简称“新华文轩”)三家拟IPO公司同时过会。“从发审委询问的主要问题来看,监管层对拟IPO公司的信息披露继续保持高要求,细致到针对某位新聘外籍总经理的未来薪酬计划,以及某位退休返聘的独董是否符合规定等。”有投行人士对上证报记者表示。

  在上述三公司中,三角轮胎共被发审委询问了七个问题,是三家上会公司中问题最多的。证监会要求公司补充披露的内容包括:劳务派遣员工的规范性、老厂区搬迁补偿对业绩的影响、境外贸易裁决和反倾销调查对出口业务的影响、关联方作为重要外销经销商引发的公允性问题、新聘任的外籍总经理的未来薪酬计划,还有子公司与大股东之间资产转让及回购的作价问题等。

  关于高管薪酬问题,证监会提出:“2015年4月2日董事会批准,公司聘请总经理皮埃尔·柯华德ade)的年薪为税前360万元,同时有每年不超过620万元的激励薪酬并在三年期满后滚动考核兑现。请三角轮胎的代表说明滚动考核兑现的具体操作方式,三年期满后如何考虑,2015年度是否进行支付。”记者注意到,在公司2015年6月发布的预披露更新文件中,对这位新聘高管的薪酬计划及具体操作方式并未提及。

  而关于同一资产的关联转让及回购定价问题,证监会提出:“在2011年6月发行人大股东三角集团将持有的华达公司全部80%股权转让给三角轮胎前,华达公司将翻新胎业务剥离至三角集团。2013年8月,华达公司又向三角集团收购了翻新胎业务相关资产。请三角轮胎的代表说明上述资产转让又回购过程中的作价问题履行的程序。”此前,三角轮胎的预披露更新文件显示,2013年8月,华达公司向三角集团购买翻新胎业务相关资产(固定资产及存货),自此三角轮胎及华达公司不再向三角集团提供翻新胎用料,与三角集团之间不再发生此类关联交易。而此次收购三角集团翻新胎业务资产的时候,后者依据评估协商确定的作价为467.01万元,不过并未披露具体的资产评估值是多少。

  此外,新华文轩已于2007年在港发行上市,本次成功过会意味着公司有望完成“A+H”双平台搭建。据披露,证监会对新华文轩主要提出四项问询,包括:进一步说明公司境内外财务报表差异调节表编制是否符合《企业会计准则》规定;进一步说明公司与控股股东四川新华发行集团之间租赁房产关联交易的产生原因、合理性及定价公允性,公司租赁上述存在产权瑕疵房产是否会对自身生产经营造成重大影响;进一步说明肖莉萍担任发行人的独立董事是否符合相关规定;进一步说明所受行政处罚的相关违法行为不属于情节严重的重大违法行为的理由等。

  其中,关于租赁房产关联交易及瑕疵产权的问题,新华文轩的预披露更新文件显示,公司向关联方四川新华发行集团等租赁房屋257处,约占合并报表使用房屋总面积的17.01%。在总体租赁房屋中,有63处未能提供出租方的房产证或其他表示有权出租该房屋的文件,这部分租赁房屋占使用总面积的7.90%。不过,新华发行集团已承诺,若产权瑕疵导致新华文轩无法继续合法使用该等房屋,其将尽最大努力在合理可行时间内尽快协助发行人重新依法取得其他满足需要的房屋以供使用。

  实际上,证监会在2015年11月披露的反馈意见中已经注意到该问题,当时证监会指出:“新华文轩报告期内与关联方发生了金额较大的采购图书、购买会务、租赁物业、转让资产、拆除资金等关联交易。请补充披露向关联方租赁房产的权属登记情况,是否属于违法违规建筑,是否存在权属瑕疵,租赁面积及占比情况,具体租赁用途,租赁关系是否合法有效。新华文轩向四川新华发行集团租赁房产同时又出租房产给集团的原因、合理性及定价公允性。”

  关于独董任职资格,发审委问询提出:“请新华文轩的代表进一步说明独立董事肖莉萍是否与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,是否具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,其担任发行人的独立董事是否符合相关规定。”公司预披露显示,肖莉萍曾历任四川新华书店副总经理、西川新华发行集团副总经理及发行人执行副总经理和党委书记,于2011年7月办理退休手续,后于2015年3月起任发行人独立非执行董事。

  “上述问题基本都是属于信息披露是否充分的问题,而发审委对于信息披露的严格要求会是一种长期趋势。”上述投行人士称。

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